李志远和窑工被扣押，
梁冬梅带着游击队前来相救，被救的窑工都要志愿加入游击队，李志远坚信红军力量会越来越强大。王大个子手下的胖子改不了土匪习气，抢农民的鸡时将人打伤致死。根据地严肃处理此事，将胖子枪毙。王大个子认为志远、冬梅不讲情面，恼羞成怒要报复。钱昆对共产党怀恨在心，突袭南塬。王大个子在战斗中突然反水叛逃，志远独力难支，陷入危险，王友亮救了志远，却被钱昆杀害。志远奋不顾身，击毙了钱昆。但刚消灭了民团，怀文的大部队却前来围剿。怀文率兵包围南塬，逼志远冬梅投降。李志远反其道而行之，与
秦怀文对战。志远设下退敌妙计，却是以他的生命安全为代价，由他带领敢死队假装渡河，吸引敌军主力，而冬梅则带着游击队突袭后山指挥部，活捉怀文。
