本片讲述三位年轻灵魂的故事：美丽独立的快餐店女服务生阿曼达，讨厌男友无法陪她整夜，一直梦想着能改善一成不变的生活。沉默寡言又生性害羞的大男孩马提诺，因为对电影的狂热而在电影博物馆中当夜间守卫。而阿曼达的男友安杰络，绰号天使，是专爱偷车的街头小混混，天性潇洒不羁，却被阿曼达的室友视为性感象征。有天阿曼...达在逃避警察的追捕时，意外躲入马提诺看守的电影博物馆内，每当夜晚闭馆后，马提诺便会打开馆内的所有机器，陪她看整夜的经典老片，两个人在这幽暗的光影空间里，逐日培养了默契和感情。天使也因为阿曼达的避不见面，寂寞难耐地和她的室友发生了劈腿关系。周旋于两个深爱她且各有优点的男人之间，难以抉择的阿曼达决定不做任何选择，他们决定就这样两男一女三人行下去。
