一个泪痕剑的诞生，带着不祥的预兆，命运注定它杀害铸剑师萧大师（刘丹）之子。萧大师虽知天命难为，但爱子情切，忍痛将儿子送去专营镖局的司马世家，自己则携剑隐居。 十数年后，其子司马超群长大成人，娶妻吴婉（杨盼盼），并成为镖局总堂主，但却事受到谋事卓东来（刘兆铭）的制肘。时司马镖局与雄狮堂在江湖上各霸一方...，来欲吞并雄狮堂，遂派蝶舞（刘嘉玲）往雄狮堂作卧底。萧大师临终时命徒儿小高（苗侨伟）下山保护群，因……
超群知吴婉未死万分高兴但仍坚持与朱猛决斗吴婉突杀死超群然后自尽二人含笑而去高赶至见后超群已死甚为愕然朱猛知高乃受东来之命前来杀欲自尽成全高为高所阻高并要朱猛重振雄狮堂高不甘受东来控制伺机杀东来但始终处处受东来之制肘决抛弃总镖头一位离开东来。
高与泪血决斗但二人惺惺相惜惧不忍下手终放弃决斗泪血向高借泪痕剑后离去。超群返回长安于吴婉墓前约见东来拆穿东来之计谋要东来立即离去东来突杀死卓青但超群仍不回心转意二人决斗东来打败超群超群颓丧之余一老人突出现劝超群振作。
吴婉讹称超群染上重病拒绝接见外人实暗中让超群赶赴洛阳找朱猛决斗东来感事有蹊跷展开调查终查出真相与吴婉针锋相对东来感吴婉阻碍其计划设计将吴婉除去吴婉中计不禁心灰意冷。超群赶至洛阳获悉朱猛等人之英勇事迹不禁自惭形秽及后得知朱猛已赶长安找自己报仇遂立即动身返回长安。
